Raport bieżący 28/2020             2020-02-28

Temat:
Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa/Dywizji w Opalenicy z Trioliet Polska Sp. z o.o. 

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 96/2019 z 26 listopada 2019 roku, a także do raportu bieżącego nr 100/2019 z 19 grudnia 2019 r. Zarząd URSUS S.A. w restrukturyzacji informuje, iż w dniu 28 lutego 2020 r. Emitent oraz Trioliet Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opalenicy („Kupujący”) zawarli w formie aktu notarialnego przyrzeczoną Umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy (64-330 Opalenica, 5 Stycznia 68), obejmującego składniki wskazane w umowie oraz w załącznikach do niej (całą Dywizję), za cenę, na którą składa się kwota 6.000.000,00 zł oraz kwota ustalona w przyrzeczonej umowie sprzedaży, stanowiąca cenę za „produkcję w toku” i „inwentarz” (w tym podzespoły, materiały, towary i wyroby) Zakładu/Dywizji w Opalenicy (dalej „Umowa”).
Strony postanowiły, że płatność zostanie dokonana w następujący sposób: 90% ceny zostanie zapłacone do dnia 3 marca 2020 roku, 5% zostanie zapłacone po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, kolejne 5% zostanie zapłacone po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy (kwota zatrzymana na poczet ewentualnych roszczeń gwarancyjnych).
Zgodnie z Umową, część środków zostanie zapłacona przez Kupującego bezpośrednio na rachunki bankowe wierzycieli rzeczowych Emitenta.
Transakcja sprzedaży obejmuje w szczególności:
(i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości określonych Umową oraz własność posadowionych na nich budynków;
(ii) ruchomości określone odrębnym załącznikiem;
(iii) produkcję w toku oraz inwentarz (w tym podzespoły, materiały, towary i wyroby) określone Umową;
(iv) zakład pracy, obejmujący pracowników wymienionych w odrębnym załączniku;
(v) prawa i obowiązki wynikające z zawartych ze współpracownikami umów, to jest: z umów zlecenia, o dzieło i innych umów o współpracy zawartych z przedsiębiorcami, które to umowy strony tych umów przeniosą na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży na Kupującego;
(vi) związane z Zakładem w Opalenicy prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wymienione w odrębnym załączniku;
(vii) związane z Zakładem w Opalenicy należności i zobowiązania, przy czym Kupujący nabędzie wyłącznie należności i zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Zakładu w Opalenicy, które zostaną umieszczone w załączniku do przyrzeczonej umowy sprzedaży, z wyłączeniem jakichkolwiek innych zobowiązań;
(viii) związane z Zakładem w Opalenicy licencje, zezwolenia, inne prawa własności przemysłowej (w tym wszelkie patenty i know-how) oraz prawa autorskie i prawa pokrewne;
(ix) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej oraz tajemnice przedsiębiorstwa;
(x) pozostałe materialne i niematerialne składniki przeznaczone do prowadzenia przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej.
Emitent przed zawarciem Umowy spełnił ustalony w umowie przedwstępnej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 96/2019 z 26 listopada 2019 roku, a także w raporcie bieżącym nr 100/2019 z 19 grudnia 2019 r., warunek w postaci uzyskania promesy wierzycieli rzeczowych na zwolnienie obciążeń składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa po otrzymaniu części ceny, a także spełnił inne warunki przewidziane w Umowie i wynikające z przepisów prawa.
Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. Strony poddały ewentualne spory związane z Umową pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie na podstawie Regulaminu Arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania przez jednego arbitra powołanego zgodnie z tym Regulaminem (z wyłączeniem postanowień dotyczących Procedury przyspieszonej).
Trioliet Polska Sp. z o.o. jest spółką celową do realizacji przedsięwzięć gospodarczych Trioliet B.V. z siedzibą w Oldenzaal w Holandii na rynku polskim; jest też w odniesieniu do Trioliet B.V. spółką zależną. Trioliet B.V., wieloletni partner URSUS S.A., jest producentem maszyn i systemów karmienia dla hodowców bydła mlecznego i wołowego. Portfolio produktów obejmuje szeroki zakres, od urządzeń do cięcia kiszonki i mieszalników pasz po w pełni automatyczne systemy karmienia bydła.
Przeprowadzona transakcja wchodzi w zakres realizowanego planu restrukturyzacyjnego.
Celem sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy jest dalsza realizacja założeń planu restrukturyzacyjnego, obejmująca ochronę słusznych interesów wierzycieli, pracowników oraz akcjonariuszy, a także samego Emitenta.
Powodem podania informacji do wiadomości publicznej jest fakt, iż w opinii Zarządu, może ona mieć wpływ na ocenę potencjału Emitenta i jego grupy kapitałowej.
Powyższa umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej łączna szacunkowa wartość przekracza 5% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym przez Emitenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej URSUS.